???????????????????????????????????????????????????????????? 國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
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????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 國資發(fā)產(chǎn)權[2006]306號

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關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關(guān)事項的通知

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各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團國資委，財政廳（局），各中央企業(yè)：

　　《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）頒布以來(lái)，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓得到了進(jìn)一步規范，市場(chǎng)配置資源的基礎性作用在國有經(jīng)濟布局和結構調整中日漸加強，但在具體實(shí)施工作中還有一些事項需要進(jìn)一步明確。經(jīng)研究，現通知如下：

　　一、關(guān)于省級以上國資監管機構對協(xié)議轉讓方式的批準

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓?xiě)粩嗵岣哌M(jìn)場(chǎng)交易比例，嚴格控制場(chǎng)外協(xié)議轉讓。對于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域的結構調整中對受讓方有特殊要求，或者所出資企業(yè)（本通知所稱(chēng)所出資企業(yè)系指各級國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的企業(yè)）內部資產(chǎn)重組中確需采取直接協(xié)議轉讓的，相關(guān)批準機構要進(jìn)行認真審核和監控。

　?。ㄒ唬┰试S協(xié)議轉讓的范圍

　　1．在國有經(jīng)濟結構調整中，擬直接采取協(xié)議方式轉讓國有產(chǎn)權的，應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及國有經(jīng)濟布局和結構調整的總體規劃。受讓方的受讓行為不得違反國家經(jīng)濟安全等方面的限制性或禁止性規定，且在促進(jìn)企業(yè)技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)升級等方面具有明顯優(yōu)勢。標的企業(yè)屬于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域的，在協(xié)議轉讓企業(yè)部分國有產(chǎn)權后，仍應保持國有絕對控股地位。

　　2．在所出資企業(yè)內部的資產(chǎn)重組中，擬直接采取協(xié)議方式轉讓國有產(chǎn)權的，轉讓方和受讓方應為所出資企業(yè)或其全資、絕對控股企業(yè)。

　?。ǘ┧鲑Y企業(yè)協(xié)議轉讓事項的批準權限，按照轉讓方的隸屬關(guān)系，中央企業(yè)由國務(wù)院國資委批準，地方企業(yè)由省級國資監管機構批準。相關(guān)批準機構不得自行擴大協(xié)議轉讓范圍，不得下放或分解批準權限。

　?。ㄈ﹨f(xié)議轉讓項目的資產(chǎn)評估報告由該協(xié)議轉讓的批準機構核準或備案，協(xié)議轉讓項目的轉讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果。

　?。ㄋ模┫嚓P(guān)批準機構應當在批準文件中明確協(xié)議轉讓事項執行的有效時(shí)限，并建立對批準協(xié)議轉讓事項的跟蹤、報告制度。各省級國資監管機構應當將協(xié)議轉讓的批準和實(shí)施結果報告國務(wù)院國資委。

　　二、關(guān)于外商受讓企業(yè)國有產(chǎn)權

　　在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中，涉及受讓方為外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個(gè)人的（以下統稱(chēng)外商），應當按以下規定辦理：

　?。ㄒ唬┫蛲馍剔D讓企業(yè)國有產(chǎn)權應在產(chǎn)權交易市場(chǎng)中公開(kāi)進(jìn)行。特殊情況下，確需采取協(xié)議方式轉讓的，應符合《辦法》及本通知中關(guān)于批準協(xié)議轉讓的相關(guān)規定。

　?。ǘ┺D讓方在提出受讓條件時(shí)，應對照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》及相關(guān)規定，對國家對外商受讓標的企業(yè)產(chǎn)權有限制性或禁止性規定的，應在產(chǎn)權轉讓公告中予以提示。

　?。ㄈ┩ㄟ^(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)確定外商為受讓主體的，由轉讓方按照國家有關(guān)管理規定報政府相關(guān)職能部門(mén)審核批準。

　　香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和中國臺灣地區的投資者受讓企業(yè)國有產(chǎn)權，參照以上規定辦理。

　　三、關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權受讓條件的審核管理

　　廣泛征集受讓方是落實(shí)企業(yè)國有產(chǎn)權進(jìn)場(chǎng)交易制度的關(guān)鍵環(huán)節，轉讓方、相關(guān)批準機構和產(chǎn)權交易機構要進(jìn)一步加強受讓條件的審核管理工作。

　?。ㄒ唬┺D讓方在制訂企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案時(shí)，應當根據轉讓標的企業(yè)的實(shí)際情況，明確提出對受讓方的受讓條件要求。

　?。ǘκ茏寳l件中表述不明確或者有違反公平競爭內容的，產(chǎn)權交易機構應及時(shí)向轉讓方提出修改建議，或要求轉讓方對受讓條件的執行標準作出書(shū)面解釋和具體說(shuō)明。

　?。ㄈ┦茏寳l件及其執行標準的書(shū)面解釋和具體說(shuō)明經(jīng)相關(guān)批準機構審核后，由產(chǎn)權交易機構在產(chǎn)權轉讓公告中一并公布。未經(jīng)公布的受讓條件不得作為確認或否定意向受讓方資格的依據。

　?。ㄋ模┰诋a(chǎn)權轉讓公告中公布的受讓條件，一經(jīng)發(fā)布不得擅自變更。在產(chǎn)權交易機構尚未收到正式受讓意向申請之前，確需變更受讓條件的，應經(jīng)產(chǎn)權轉讓相關(guān)批準機構批準后，在原信息發(fā)布渠道予以公告，公告期重新計算。

　　四、關(guān)于受讓資格的審核確認

　　產(chǎn)權交易機構按照公布的受讓條件提出對受讓方資格的審核意見(jiàn)，并在征求轉讓方意見(jiàn)后，最終確認意向受讓人資格。

　?。ㄒ唬┊a(chǎn)權交易機構應當將正式表達受讓意向的法人、自然人全部納入登記管理范圍，嚴格按照公布的受讓條件進(jìn)行資格審核后，提出具備受讓資格的意向受讓人名單。

　?。ǘ┊a(chǎn)權交易機構和轉讓方對意向受讓人是否符合公告條件產(chǎn)生分歧時(shí)，產(chǎn)權交易機構可就有關(guān)分歧事項書(shū)面征求政府有關(guān)職能部門(mén)（機構）意見(jiàn)，也可通過(guò)產(chǎn)權交易爭端協(xié)調機制，對分歧事項進(jìn)行協(xié)調。

　?。ㄈσ庀蚴茏屓速Y格審核確認完成后，產(chǎn)權交易機構應當及時(shí)將審核結果以書(shū)面形式告知相關(guān)各方。

　?。ㄋ模┊數怯浀囊庀蚴茏屓藳](méi)有響應產(chǎn)權轉讓公告中受讓條件的全部要求，或提出帶有附加條件的受讓要求時(shí)，產(chǎn)權交易機構應當及時(shí)以書(shū)面形式對其進(jìn)行提示，在規定的公告期限內該意向受讓人沒(méi)有作出調整、糾正的，應取消其受讓資格。

　　五、關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格

　　按照《辦法》的規定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格應當以資產(chǎn)評估結果為參考依據，在產(chǎn)權交易市場(chǎng)中公開(kāi)競價(jià)形成，產(chǎn)權交易機構應按照有利于競爭的原則積極探索新的競價(jià)交易方式。

　?。ㄒ唬┺D讓企業(yè)國有產(chǎn)權的首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果。經(jīng)公開(kāi)征集沒(méi)有產(chǎn)生意向受讓方的，轉讓方可以根據標的企業(yè)情況確定新的掛牌價(jià)格并重新公告；如擬確定新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評估結果的90％，應當獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構書(shū)面同意。

　?。ǘ?jīng)公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)意向受讓方而采取協(xié)議轉讓的，轉讓價(jià)格應按本次掛牌價(jià)格確定。

　?。ㄈ┢髽I(yè)國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置、社會(huì )保險等有關(guān)費用，不得在評估作價(jià)之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣。

　?。ㄋ模┰诋a(chǎn)權交易市場(chǎng)中公開(kāi)形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價(jià)格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠。

　　六、關(guān)于各級財政部門(mén)在企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中的管理工作

　　各級財政部門(mén)應當認真做好有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的監督檢查以及標的企業(yè)財政政策清理等工作，并按以下規定進(jìn)行審核或者審批：

　?。ㄒ唬┌凑铡掇k法》第26條審核企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓時(shí),重點(diǎn)審核涉及《辦法》第28條、29條規定的事項是否符合國家有關(guān)企業(yè)財務(wù)管理的政策規定。

　?。ǘ┌凑铡掇k法》第37條的規定,政企尚未分開(kāi)單位以及其他單位所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓,由政企尚未分開(kāi)單位以及其他單位審核后,報同級財政部門(mén)批準。